并購重組新規(guī)催生上市公司新玩法 “分離式”重組將大行其道
相比發(fā)行改革、退市改革，并購重組改革對于上市公司影響范圍更廣。今年以來，兩市共有1573起并購事件，并購重組已經(jīng)成為上市公司資本運(yùn)作的重要手段之一。
并購重組市場化裂變：事后追責(zé)倒逼各方盡責(zé)
監(jiān)管一小步，市場一大步。對于并購重組這一穿越資本市場20余年的主線而言，這一系列改革將以市場化之手激發(fā)參與各方的活力，使并購重組真正成為資本市場資源配置的重要手段。
大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批
此次修訂，大幅取消了對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，根據(jù)14號文的要求，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。上述修訂兼顧了效率與公平，將有助于并購重組效率的進(jìn)一步提高。
完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制
對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調(diào)價(jià)機(jī)制規(guī)定，充分考慮了交易雙方對交易價(jià)格的真實(shí)意愿和當(dāng)前市場的規(guī)范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價(jià)過于剛性、商業(yè)談判空間不足的問題。同時(shí)，為防止標(biāo)的資產(chǎn)的估值虛高，本次修訂增加了詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價(jià)格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價(jià)參考的要求。
完善借殼上市的界定
明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，進(jìn)一步凈化資本市場環(huán)境。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進(jìn)一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位。
明確分道制審核制度，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管
督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。在大幅減少事前行政審批的同時(shí)，為引導(dǎo)并購重組活動規(guī)范運(yùn)作、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，在明確分類審核、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、強(qiáng)化信息披露、完善市場主體約束機(jī)制、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為、明確責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等方面做了進(jìn)一步要求。
進(jìn)一步豐富并購重組支付工具
此次修訂，進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間，為上市公司根據(jù)自身需求設(shè)計(jì)支付方式提供多樣化選擇。
董登新：將出現(xiàn)波浪式的并購浪潮
并購本來就是一種市場行為，減少行政干預(yù)利于資本市場發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型?？梢约哟螽a(chǎn)業(yè)整合，化解過剩產(chǎn)能，推動科技進(jìn)步。
皮海洲：公正對待創(chuàng)業(yè)板借殼上市
證監(jiān)會最新修訂的兩個辦法不僅明確對主板、中小板的借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，同時(shí)明令禁止創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
楊德龍：會醞釀更多投資機(jī)會
大量取消并購重組審批，會促使市場上出現(xiàn)一批并購重組的案例，對資本市場來說，也會醞釀更多的投資機(jī)會。
華生：存量市場化領(lǐng)跑頂層設(shè)計(jì)變革
由于二級市場企業(yè)數(shù)量有限，優(yōu)先進(jìn)行二級市場的市場化改革風(fēng)險(xiǎn)先對較小。存量市場化的實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)向規(guī)范和公平市場靠攏。
程鳳朝：市場化并購重組需滿足三條件
推進(jìn)市場化并購重組一定不能盲目，需推進(jìn)市場化定價(jià)機(jī)制改革，而且要尊重企業(yè)自主決策、強(qiáng)化過程監(jiān)督和事后問責(zé)。
劉俊海：強(qiáng)化并購重組委委員的誠信義務(wù)
作為會議體的發(fā)審委與并購重組委制度在歷史上發(fā)揮了積極作用，但亦利弊參半，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化證監(jiān)會內(nèi)部發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)。
放松管制”與“加強(qiáng)監(jiān)管”
證監(jiān)會并購重組兩個辦法的修訂體現(xiàn)出“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的市場化監(jiān)管理念。[詳細(xì)]
并購重組涉及發(fā)行股份仍需核準(zhǔn)
上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及發(fā)行行為，不論是否達(dá)到重大標(biāo)準(zhǔn)，仍須核準(zhǔn)。[詳細(xì)]
